기업지배구조헌장

전문

Ⅰ. 주주

1.1 주주의 권리

1. 주주는 기아(이하 "회사")의 소유자로서 다음과 같은 기본적인 권리를 가진다.
   • 이익 배당 참여권
   • 주주총회 참석 및 의결권
   • 정기적이고 시의 적절하게 정보를 제공받을 권리
   • 기타 상법 등 관련법령 및 정관에 의해 보장된 권리
2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 다음 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.
   • 정관의 변경
   • 합병, 영업 양수도 및 기업의 분할
   • 해산
   • 자본의 감소
   • 주식의 포괄적 교환 및 이전 등
3. 주주권은 주주의 자유 의사에 따라 편리하게 행사되어야 한다. 회사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위해 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정해야 한다.
4. 주주는 상법 등 관련법령에 따라 주주총회의 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대해 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

1.2 주주의 공평한 대우

1. 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 엄격히 이루어져야 한다.
2. 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.
3. 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

1.3 주주의 책임

1. 주주는 자신의 의결권 행사가 기업경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고 기업발전을 위해 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
2. 회사의 경영에 영향력을 행사하는 지배주주는 기업과 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 기업과 다른 주주에게 손해를 끼친 경우에는 그에 상응하는 책임을 져야 한다.

Ⅱ. 이사회

2.1 이사회의 기능

1. 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 중요 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하여야 한다.
2. 이사회는 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있다. 다만, 법령·정관이나 이사회규정에서 정하는 주요한 사항은 제외한다.

2.2 이사회의 구성 및 운영

1. 회사는 다양한 의견의 개진과 효율적인 의사결정이 가능하도록 7인 이상 11인 이하의 이사로 이사회를 구성하며 이사회의 독립적이고 실질적인 경영감독 기능을 수행하기 위해 전체 이사의 과반수를 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 사외이사로 선임한다.
2. 이사회는 정기주주총회 이후 첫 이사회에서 임기 3년의 이사회 의장을 선임한다. 이사회 의장은 이사회를 주재하며 이사회의 역할이 모든 측면에서 효과적으로 수행 되도록 하여야 한다.
3. 이사회는 정기적으로 개최하며, 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최한다. 또한 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정·운영한다.
4. 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 회의내용을 보관하고 필요시 원격통신수단을 활용하여 이사회 구성원이 이사회 회의에 최대한 참여할 수 있도록 한다.
5. 이사회의 다양성 강화를 위한 가이드라인은 다음과 같다.
   • 국적 : 글로벌 선진 지배구조 구축을 위해 다양한 국적의 이사 후보군 발굴
   • 성별 : 특정 성(性)의 이사로만 구성되지 않도록 노력
   • 기타 : 인종, 종교, 민족 등 기타 다양성 항목을 고려

2.3 이사의 자격 및 독립성

1. 이사는 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.
2. 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
3. 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부하거나 국내·해외 전문경영인 또는 미래기술 전문가로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
4. 사외이사의 독립성 강화를 위해 다음과 같은 가이드라인을 마련하였으며, 모두 충족할 경우 독립적이라고 판단한다.
   • 사외이사가 최근 5년 이내에 회사 또는 계열회사의 상근 임직원 또는 비상임이사로 재직한 사실이 없는 경우
   • 사외이사의 직계가족이 최근 3년간 회사 또는 계열회사의 임원이 아닌 경우
   • 사외이사가 회사의 주요 고객사 또는 공급업체의 임원이 아닌 경우
   • 사외이사가 최근 3년간 회사의 외부감사인과 고용관계에 있지 않은 경우
   • 기타 이사회에서 결정되는 사안과 관련하여 이해관계가 없는 경우
5. 상법에 의거하여 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있도록 기아를 포함한 회사의 이사, 집행임원, 감사의 겸직의 수를 최대 2개 이하로 유지하여야 한다.

2.4 이사의 선임 및 후보 추천

1. 회사의 이사는 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임되며, 회사는 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 이를 판단할 수 있는 충분한 시간을 제공하여야 한다.
2. 사외이사는 회사경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성을 가진 유능하고 책임 있는 인사로 균형 있게 선임하기 위해 사외이사를 과반수로 하여 구성된 사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다. 단, 지속가능경영위원회의 주주권익보호 담당위원으로 선임될 사외이사 1명은 일반주주로부터 직접 추천을 받아 외부전문가로 구성된 평가단의 객관적이고 독립적인 평가 후 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아야 한다.

2.5 사외이사의 역할

1. 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독하는 동시에 건설적인 조언을 통해 경영진을 지원한다.
2. 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
3. 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.

2.6 이사의 책임

1. 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 유출하거나 개인의 이익을 위해 사용하여서는 아니 된다.
2. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상 책임이 있으며 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상 책임을 진다. 그러나 이사가 경영판단을 하는 과정에서 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 판단되는 방법으로 직무를 수행하였다면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
3. 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상 책임보험에 가입한다.

2.7 이사회 내 위원회

1. 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치 · 운영할 수 있다.
2. 위원회 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회 규정에 따르며 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.
3. 모든 위원회의 조직, 운영, 권한에 대해서는 명문으로 규정한다. 이사회로부터 위임한 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회의 결의와 동일한 효력을 가진다.

2.8 지속가능경영위원회

1. 지속가능경영위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며 아래의 사항을 의결한다.
   • 『상법』, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에서 규정하는 특수관계인간 거래
   • 주주권익보호에 관한 사항
2. 회사는 지속가능경영의 실천을 목적으로 아래의 사항을 지속가능경영위원회에 보고한다.
   • 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검
   • 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책
   • 윤리강령 등 윤리규범 제 · 개정 및 이행실태 평가
   • 직전분기 건별 10억원 이상 기부금 집행 실적을 포함한 주요 사회공헌 분기별 집행 실적
   • ESG 현황 점검(리스크 관리 포함), 추진 계획
   • 안전 및 보건에 관한 계획 및 실적
   • 기타 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항
3. 지속가능경영위원회는 주주소통 강화를 위해 주주추천 사외이사 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임하며 주주권익보호 담당위원의 역할은 아래와 같다.
   • 주요 IR행사 참석 및 주주 면담을 통한 이사회와 주주간의 소통
   • 주주권익 관련 청취된 의견 및 제안을 지속가능경영위원회 및 이사회에 전달
   • 주주권익보호 개선을 위한 정책의 지속적 발굴 및 제안
4. 지속가능경영위원회는 사외이사 전원 및 필요시 사내이사를 추가하여 구성하며, 회사는 위원회의 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 최대한 지원하며 전문성 제고를 위한 지속적 교육 또는 연수 프로그램을 운영한다.
5. 지속가능경영위원회는 분기별 개최를 원칙으로 하고 필요시 수시로 개최하며 매 회의마다 의사록을 작성한다. 또한 연간 활동내역은 지배구조보고서 등 다양한 채널을 통해 공개하여 모든 주주가 접근할 수 있도록 한다.

2.9 평가 및 보상

1. 경영진의 경영활동은 공정하게 평가하여야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영한다.
2. 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 지급되어야 한다.
3. 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 한다.

Ⅲ. 감사기구

3.1 감사위원회

1. 감사위원회는 주주총회 결의에 의해 선임된 3인 이상의 이사로 구성하고, 회계 또는 재무전문가를 1인 이상 포함한다. 또한, 독립적이고 투명한 감사 역할을 수행하기 위해 총 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 한다
2. 감사위원회는 아래의 기능을 수행한다.
   • 이사와 경영진의 업무활동에 대한 적법성 감사
   • 회사의 재무활동에 대한 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토
   • 외부감사인의 선정 및 해임
   • 기타 법령 및 정관, 감사위원회규정에서 정하는 사항
3. 감사위원회는 분기별 1회 이상 회의를 개최하여야 하며 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 외부감사인 등이 참석하도록 할 수 있다.
4. 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하며 필요한 경우 외부전문가의 자문을 받을 수 있어야 한다. 또한 경영진과 지배주주로부터 독립적이어야 하며 감사위원회 위원은 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은 받을 수 없다.

3.2 외부감사인

1. 외부감사인은 회사와 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지하여야 한다.
2. 외부감사인은 주주총회에 참석하여 감사보고서에 관한 주주의 질문이 있는 경우에 설명하여야 한다.
3. 외부감사인은 부주의한 회계감사로 인해 회사 및 기타 정보이용자에게 발생한 손해를 배상할 책임을 지며 감사받은 재무제표와 함께 정기적으로 공시되는 정보 중에서 감사결과와 배치되는 정보가 있는지 확인하여야 한다. 또한 감사 시 회사의 부정행위 또는 위법행위의 여부를 확인하기 위해 노력하여야 한다.
4. 외부감사인은 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 등 관련법령에서 요구하는 바에 따라 회사의 존속가능성에 대해 고려해야 하며 외부감사 활동 중에 확인한 중요한 사항은 감사위원회에게 보고하여야 한다.

Ⅳ. 이해관계자

4.1 이해관계자

1. 회사는 고객, 직원, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력해야 하며 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 다한다.
2. 회사는 근로자의 권리를 존중하고 근로자의 삶의 질을 제고하도록 노력하여야 하며 공정거래 관련법령 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민경제의 균형 있는 발전을 도모해야 한다
3. 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할·합병 등의 사항에 대해서는 채권자보호절차를 준수해야 한다.
4. 회사는 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서 각각의 권리를 보장하고 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 이해관계자에게 제공하여야 하며 이해관계자는 관련 정보에 쉽게 접근할 수 있어야 한다.

Ⅴ. 시장에 의한 경영감시

5.1 공시

1. 회사는 법령에 의해 요구되는 공시사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항은 공시하여야 한다.
2. 회사는 정기적으로 사업보고서, 분반기보고서 등을 작성하여 공시하며 정기공시 외에 중요사항을 결정한 때에는 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시하여야 한다.
3. 회사는 공시내용을 이해하기 쉽게 작성하고, 이해관계자가 편리하게 이용하도록 해야 하며 공시책임자를 지정하여 기업의 중요한 정보가 공시책임자에게 신속하게 전달될 수 있도록 노력해야 한다.
4. 기업은 실질적 지배주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황을 구체적으로 공시하여야 한다.
5. 회사는 중요한 기업정보의 공개 범위 및 시기에 있어 특정인을 우대하고 차별하지 않으며 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.

5.2 기업 경영권 시장

1. 회사의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 기업 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.
2. 회사의 경영권 방어행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 기업과 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 된다.
3. 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

참고. 기업지배구조 모범규준과의 차이

2022년 기아 기업지배구조 보고서